“十五五”城市更新背景下国企参与城市更新的法律痛点与应对逻辑
“十五五”城市更新背景下国企参与城市更新的法律痛点与应对逻辑
2026年6月11日下午，上海市律师协会城市更新（征收）专业委员会和国资国企专业委员会联合举办城市更新涉国资国企疑难问题研讨会。在本次研讨会上，上海律协城市更新委员会副主任武顺华结合自己为国资国企城市更新项目服务经验情况，作了主题分享。本文为分享内容概括。
“十五五”规划将城市更新推向新高度，“盘活存量、产业赋能、长效运营”已然成为未来核心导向。在城市更新赛道中，相较于市场化民企，国企参与城市更新项目并非单纯追逐短期经济效益，核心诉求是统筹兼顾公共利益、国有资产保值、区域产业转型与社会稳定多重目标。这一特质，既是国企参与城市更新的核心优势，也让项目全周期的合规风控、多方利益平衡、合作退出处置等法律问题愈发凸显。
案。
“十五五”规划着重强调，“全面摸清城市存量资产资源底数，推动已供未开发土地和在建项目分类处置，盘活闲置低效的老旧厂房、商业办公用房、商品住房、公房等”。盘活闲置低效资产，各地老旧厂区、存量物业的收储改造节奏持续加快，随之而来的产权界定、承租补偿纠纷大幅增多，成为城市更新项目土地储备阶段的实务痛点。
实务中，部分国企通过股权并购、合作开发等模式入局存量城市更新项目。相较于新建项目，存量项目准入核心在于合规风险闭环和资金动态平衡。以笔者参与评审的某央企城更项目为例：该央企计划通过“股权收购+合作开发”的方式参与存量项目投资建设，通过收购J公司持有的项目公司90%股权，承接J公司在项目中的权利及义务，属地区政府及相关镇政府负责办理实施主体变更等合规手续，由股权变更后的项目公司持续完成后续项目投资、改造、建设等全部工作。股权收购方式参与城市更新项目需要关注四个核心问题：项目主体变更合规性、股权收购潜在债务风险、项目融资落地可行性、投资方退出机制及权益保障。《项目合作协议书》是否针对重大违约情形设置退出条款，如融资方案未落地、主体变更未完成、规划指标未获批、拆迁征询未通过等核心风险情形，赋予投资方单方终止合同、择机退出的权利，以及相应退出路径，是国企通过股权收购方式参与更新项目需要重点关注的问题。优质项目的协议条款设计，能充分体现风控的实操价值。某国企城更项目的框架协议中就设置了成熟的退出兜底约定：一旦合作方出现重大违约，或项目遭遇前述核心风险问题，投资方可将所持项目公司股权转回原出让方；原出让方需在收到书面退出通知的90日内，全额退还投资款项并完成违约补偿，且在补偿到位后的90日内，全程配合完成股权变更、项目清算、资料交接等所有收尾工作。该约定权责清晰、流程具体、救济完善，能够有效应对项目停工停滞、政策调整变动、政府履约滞后、合作方违约等各类突发状况，切实保障国有资金安全，全方位维护央企投资方的合法权益。
城市更新项目落地实施需多方共建、互利共赢。项目推进过程中，合作架构搭建、经营权权责分配、退出机制落地是三大核心实操抓手。笔者团队服务的某“开放创新中心”项目，是上海吴淞创新城标杆性存量转型项目。
该项目在原某钢丝厂区域进行城市更新转型实践，计划通过地方国资平台+央企建设+外资产业方的三方协同新模式，在原有厂址上，以创新为核心，共同打造一个集研发、孵化、培训和配套于一体的综合性园区。笔者团队作为属地国资平台公司的法律顾问，全程协助参与多方谈判与系列文本起草磋商，覆盖项目投融资架构、公司治理、土地开发、工程建设、产业运营、知识产权保护等全维度法律与商业核心环节。此外，该项目还涉及跨国合作，需要考量外资在反舞弊、社会责任、合规等方面的特殊要求，这都极大地考验了国际合作与本土化落地的综合服务能力。
通过这个项目我们不难发现，新阶段的城市更新已跳出传统拆改建设的单一模式，国企的角色也发生根本性转变，不再局限于单一的开发建设职能，更多承担着资源整合、规则搭建、风险兜底的核心角色。为适应“十五五”背景下城市更新法律服务需求，国企须通过前端精准的法律架构设计、清晰的权责边界划分、完善的运营与退出约定，实现国资合规保值、产业长效落地、多方合作共赢，为存量工业用地转型提供了可复制的合规范本。
综合来看，国资国企依托政府授权、存量资源储备、信用背书及风险兜底能力，承担起市场化主体不愿承担、无法落地的公共服务责任和区域产业转型任务。在参与城市更新过程中，国资国企需要全流程法律风控，以谨慎评估风险，有效平衡利益，推动长效运行，实现国有企业高质量发展与城市功能迭代升级。